דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת

הנדון: דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת

בהתאם לחוק החברות, התשנ”ט-1999 (“חוק החברות”), לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש”ל-1970 (“תקנותבהתאם לחוק החברות, התשנ”ט-1999 (“חוק החברות“), לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש”ל-1970 (“תקנות הדוחות“), לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש”ס-2000 (“תקנות הודעה ומודעה“), תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס”ו-2005 (“תקנות הצבעה בכתב”) ולתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש”ס-2000 (“תקנות הוכחת בעלות במניה“), ניתנת בזאת הודעה על כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות בחברה, שתתקיים במשרדי החברה ברח’ עזרא יסודי 2, אזור התעשייה הצפוני, אשקלון, ביום ג’, 22 בפברואר 2022, בשעה 15:00 (“האסיפה” או “האסיפה הכללית“). אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע לכינוסה של האסיפה כאמור לעיל לא יימצא לה מניין חוקי, תידחה האסיפה מאליה בשבוע ימים והיא תיערך ביום ג’, 1 במרץ 2022, באותה השעה ובאותו המקום, או ביום שעה ומקום אחרים, כפי שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות.

חלק א’: הנושאים העומדים על סדר היום ונוסח ההחלטות המוצעות

1.      אישור מינויה של גב’ אורית אלסטר בן צבי כדירקטורית חיצונית בחברה
נוסח ההחלטה המוצעת: למנות את גב’ אורית אלסטר בן צבי כדירקטורית חיצונית בחברה, לתקופת כהונה בת שלוש (3) שנים, שתחילתה במועד אישור מינויה על ידי האסיפה הכללית.

1.1.    בהתאם להוראות סעיף 239 לחוק החברות, מוצע למנות את גב’ אורית אלסטר בן צבי (“גב’ אלסטר”) כדירקטורית חיצונית בחברה, לתקופת כהונה בת שלוש (3) שנים, שתחילתה במועד אישור מינויה על ידי האסיפה הכללית.
1.2.    ככל שיאושר מינויה של גב’ אלסטר על ידי האסיפה, תהא גב’ אלסטר זכאית לגמול שנתי וגמול השתתפות בהתאם לסכום הקבוע על פי התוספת השנייה והשלישית לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תש”ס-2000 (“תקנות הגמול”), ובהתאם לדרגת ההון של החברה, כפי שתהיה מעת לעת. כמו כן, תהא גב’ אלסטר זכאית להחזר הוצאות נסיעה (ככל שרלוונטי) בהתאם להוראות תקנות הגמול, לכתב שיפוי וכן להיכלל בביטוח הדירקטורים של החברה, כיתר נושאי המשרה בחברה.
1.3.    גב’ אלסטר מסרה לחברה הצהרה בהתאם להוראות סעיפים 224ב ו-241 לחוק החברות, אשר העתק ממנה מצורף כנספח א’ לדוח זה, לפי מתקיימים התנאים הנדרשים למינויה כדירקטורית חיצונית של החברה. יצוין כי גב’ אלסטר סווגה על ידי דירקטוריון החברה כבעלת מומחיות חשבונאית פיננסית, כמשמעות מונח זה בתקנות החברה (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס”ו-2005 (“תקנות הכשירות”).

1.4.    להלן הפרטים אודות גב’ אלסטר בהתאם להוראות תקנה 26 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים:

2.       הרוב הנדרש לאישור ההחלטה שעל סדר היום
2.1.    הרוב הנדרש באסיפה לאישור ההחלטה של סדר היום לעיל, בהתאם לסעיף 239(ב) לחוק החברות, הוא רוב קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הרשאים להצביע והצביעו בו, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
2.1.1.     במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה (בין במישרין ובין בעקיפים באמצעות ייפוי כוח), כאשר במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים. על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים; או
2.1.2.     סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה 2.1.1 לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

3.       מניין חוקי ומועד אסיפה נדחית
3.1.    מניין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, לפחות שני בעלי מניות המחזיקים לפחות 50% (חמישים אחוזים) מכלל קולות ההצבעה שבחברה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה.
3.2.    אם בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה הכללית לא יימצא מנין חוקי, תידחה האסיפה הכללית ליום ג’, 1 במרץ 2022, לאותה שעה ולאותו מקום, או לכל מועד מאוחר יותר, כפי שיצוין בהודעה על האסיפה בה לא נכח מנין חוקי כאמור (“האסיפה הנדחית”).
3.3.    מניין חוקי לאסיפה נדחית יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על-ידי באי-כוח, לפחות שני בעלי מניות בעלי זכות הצבעה תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה הנדחית.
4.       המועד הקובע לצורך זכאות להשתתף באסיפה הכללית ואופן ההצבעה
4.1.    בהתאם לסעיף 182(ב) לחוק החברות ולתקנה 3 לתקנות הצבעה בכתב, המועד הקובע לקביעת הזכאות של בעלי המניות להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית, הוא תום יום המסחר במניות החברה בבורסה ביום ה’, 20 בינואר 2022 (“המועד הקובע”). אם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה.
4.2.    בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), תש”ס-2000 (“תקנות הוכחת בעלות”), בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע”מ (“הבורסה”), ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים, ימציא לחברה אישור בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, בהתאם לטופס שבתוספת לתקנות הוכחת בעלות או לחילופין, ישלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית (כהגדרתה להלן), לפחות 48 שעות לפני מועד האסיפה או האסיפה הנדחית (לפי העניין).
4.3.    בעלי מניות יכולים להשתתף ולהצביע בעצמם או על-ידי שלוח, הכל בהתאם להוראות תקנון החברה, בכפוף להוראות חוק החברות ובכפוף להוכחת בעלותו במניות בהתאם לתקנות הוכחת בעלות. המסמך הממנה שלוח להצבעה (“כתב המינוי”) ייערך בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי המורשה לכך בכתב, ואם הממנה הוא תאגיד, ייערך כתב המינוי בכתב, וייחתם בדרך המחייבת את התאגיד. מינוי שלוח יהיה בתוקף רק אם כתב המינוי לאסיפה הופקד במשרדי החברה לפחות 48 שעות לפני מועד האסיפה או האסיפה הנדחית (לפי העניין).
5.       הצבעה באמצעות כתב הצבעה
5.1.    בעל מניות רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה ביחס לנושא שעל סדר היום לעיל באמצעות כתב הצבעה בנוסח המצורף כנספח ב’ לדוח זה או (ביחס לבעלי מניות לא רשומים) באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית הפועלת לפי סימן ב’ לפרק ז’2 לחוק ניירות ערך, תשכ”ח-1968 (“חוק ניירות ערך” ו-“מערכת ההצבעה האלקטרונית” בהתאמה).
5.2.    ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה ככל שתהיינה (כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות) באתר ההפצה של רשות ניירות ערך, בכתובת: http://www.magna.isa.gov.il/, ובאתר האינטרנט של הבורסה, בכתובת: maya.tase.co.il (“אתרי ההפצה”).
5.3.    בעל מניות המבקש להצביע באמצעות כתב הצבעה, יציין על גבי החלק השני של כתב ההצבעה את אופן הצבעתו וימסור אותו לחברה או ישלח לה אותו בדואר רשום בצירוף אישור בעלות.
5.4.    בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתהיינה).
5.5.    חבר בורסה ישלח, לא יאוחר מחמישה ימים לאחר המועד הקובע, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתהיינה) כפי שפורסמו באתרי ההפצה, לכל בעל מניות לא רשום המחזיק ניירות ערך באמצעותו, אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהודיע כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד.
5.6.    הצבעה באמצעות כתב הצבעה תהא תקפה רק אם: (א) במקרה של בעל מניות לא רשום – צורף לכתב ההצבעה אישור בעלות, או נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית; (ב) במקרה של בעל המניות רשום בספרי החברה – צורף לכתב ההצבעה צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, לפי העניין.
5.7.    בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שהבקשה ניתנה מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
5.8.    המועד האחרון להמצאת כתב הצבעה (כולל המסמכים שיש לצרף אליו, לרבות אישור בעלות, כמפורט לעיל ובכתב ההצבעה): עד ארבע (4) שעות לפני מועד האסיפה. לעניין זה מועד ההמצאה הוא המועד בו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו, אל משרדה של החברה.
5.9.    בעל מניות רשאי, עד עשרים וארבע (24) שעות לפני מועד האסיפה, לפנות אל משרדה של החברה, ולאחר שהוכיח את זהותו להנחת דעתה של החברה, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו.
6.       הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית
6.1.    בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
6.2.    חבר הבורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4(א)(3) לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע (“רשימת הזכאים להצביע במערכת”), ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 של המועד הקובע, הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת, לפי תקנה 13(ד) לתקנות הצבעה בכתב.
6.3.    חבר בורסה יעביר בסמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת (“אישור מסירת הרשימה”), לכל אחד מבעלי המניות המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית.
6.4.    בעל מניות המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת, רשאי לציין את אופן הצבעתו ולהעביר אותה לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
6.5.    המועד האחרון להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית: עד שש (6) שעות לפני מועד האסיפה, ולאחר מכן תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית (“מועד נעילת המערכת”). הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי ולביטול עד למועד נעילת המערכת.
7.       בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים (5%) או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לעיין במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה.
9.       נכון למועד דוח זה: (א) כמות המניות המהווה חמישה אחוזים (5%) כאמור, היא: 1,178,620 מניות רגילות של החברה; (ב) כמות המניות המהווה חמישה אחוזים (5%) בנטרול המניות המוחזקות בידי בעלי השליטה בחברה, היא: 176,998 מניות רגילות של החברה.
9.       בהתאם להוראות סעיף 83(ד) לחוק החברות, ככל שבעל מניה יצביע ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. לעניין זה: (א) מועד ההצבעה באמצעות כתב הצבעה ייחשב זה המופיע על גבי כתב ההצבעה; (ב) הצבעה של בעל מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
10.       המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה:
עד עשרה (10) ימים לפני מועד האסיפה – יום א’, 13 בפברואר 2022.
11.   המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה:
עד חמישה (5) ימים לפני מועד האסיפה – יום ה’, 17 בפברואר 2022.
בהתאם להוראות סעיף 66(ב) לחוק החברות, בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד (1%) לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא על סדר היום של האסיפה הכללית, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה הכללית.
בהתאם להוראות תקנות הודעה ומודעה, החברה תהיה רשאית לבצע שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא על סדר היום, וכן עשויות להתפרסם הודעות עמדה בקשר עם ההחלטות שעל סדר היום.
ככל שיבוצעו שינויים כאמור או תתפרסמנה הודעות עמדה, ניתן יהיה לעיין בהם בדיווחי החברה השוטפים באתרי ההפצה. כתב הצבעה מתוקן, ככל שיידרש בעקבות שינויים בהחלטות שעל סדר היום, יפורסם על-ידי החברה באתר ההפצה בד בבד עם פרסום השינויים בהחלטות האמורות, לא יאוחר מן המועדים המפורטים בתקנות 5א ו-5ב לתקנות הודעה ומודעה.
אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע.
12.   נציגי החברה לעניין הטיפול בדוח זה
בשם החברה מטפל בדוח מיידי זה, עו”ד יצחק כהן-יהונתן, רחוב ברקוביץ’ 4 בתל-אביב. טלפון: 03-3075000, פקס: 03-7778444.
13.   עיון במסמכים
ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטה המוצעת במשרדי החברה ברח’ עזרא יסודי 2, אזור התעשייה הצפוני, אשקלון, בימים א’-ה’ בשעות העבודה המקובלות, לאחר תיאום מראש עם מזכירות החברה בטל’ 03-7778333, באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך (מגנ”א – אתר ההפצה) שכתובתו www.magna.isa.gov.il ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע”מ שכתובתו www.tase.co.il.
בכבוד רב,

עשות אשקלון תעשיות בע”מ

יאיר קאופמן, סמנכ”ל כספים ובקרה

להורדת נוסח הודעה זאת בפורמט קובץ PDF לחץ כאן